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邵诗巍律师 找国外正规有牌照的换汇公司换钱靠2025年按交易量排名的Top加密货币交易所- 官方推荐谱吗?换汇人介绍人公司分别有哪些法律风险?(下篇)

发布时间:2025-09-12 15:55:38  浏览:

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邵诗巍律师 找国外正规有牌照的换汇公司换钱靠2025年按交易量排名的Top加密货币交易所- 官方推荐谱吗?换汇人介绍人换汇公司分别有哪些法律风险?(下篇)

  近日,有朋友向邵律师咨询:他是一家出入境服务公司的员工,主要负责为客户提供移民、留学、海外规划咨询、出入境服务等方面的咨询服务。

  但在日常的工作中,有不少客户会向他询问有关如何将大额资金出境的问题,这时候,老板会让他帮客户对接海外的换汇公司。他有些担心公司业务是否存在相关法律风险?从而牵连到自己。

  其实,对于留学机构、移民中介(出入境服务公司)、海外房产经纪人、或者银行、券商、保险、基金公司等金融业从业人员来说,都会经常被客户问到此类问题。因为他们的客户基于资产配置、投资理财、海外置业、日常生活消费开支等目的,有大额资金跨国汇入汇出的诉求。

  根据我国外汇管制的相关政策法规,境内个人每人每年仅享有等值5万美元的便利化购汇额度,但该额度不包括境外买房、证券投资、购买人寿保险和投资性返还分红类保险等资本项目用途。所以,国内合法正规换汇渠道,并不能满足客户的上述需求。

  因此,介绍国外有资质的持牌换汇公司为客户对接进行换汇,客户,介绍人,换汇公司会面临哪些风险呢?有关这个问题,实质上是涉及到变相买卖外汇。

  在没有外汇管制的国家或地区运营的换汇公司,若取得了相关资质牌照,经营换汇业务本身没有问题。

  例如澳大利亚,根据ASIC法案的规定,任何在澳洲从事金融交易的金融机构均需接受ASIC的认证,并申请获得金融服务牌照(AFS License);英国金融行为管理局(FCA)将监管牌照分为欧盟牌照、全牌照、支付牌照、授权牌照四类;由美国财政部下属的金融犯罪执法局(FinCEN)监管的美国的MSB牌照;由加拿大金融交易和报告分析中心(FINTRAC)监管的加拿大的MSB牌照;在中国香港地区,经营外币兑换业务需要取得由香港海关颁发的MSO牌照(Money Service Operator,金钱服务经营者)。

  在上述国家或地区的法律体系之下,当地监管部门重点监管的是换汇公司是否存在洗钱等不法行为,而不在于换汇公司是否为中国大陆用户提供服务。

  那海外的换汇公司如果是通过“对敲”这种隐秘的交易方式为客户进行换汇,他们哪来如此充足的资金储备为客户提供国内外转账汇款服务呢?和虚拟货币是他们的主要渠道。

  例如本文提到的长江换汇公司为什么会案发,就是因为接收了大量不法交易的资金,这涉及到与等合作。

  但想要长久且安全的运营的换汇公司,会选择虚拟货币兑换的方式:境内人民币♻️虚拟货币交易所换成USDT♻️美金或其他国家法币,为客户对敲换汇,既隐蔽又不愁没有足够的资金为客户兑付。

  但是,如果我国司法机关查找到相关线索,发现换汇公司面向中国大陆用户展业,鉴于我国刑法当中的属人管辖、属地管辖权,我国对于换汇公司相关人员是有管辖权的。

  属人管辖是指,如果行为人是中国公民,国内司法机关就有权管。所以,如果换汇公司的实控人、运营者、以及在国内设立的办事处工作人员是中国人的,都会存在刑事风险。

  属地管辖是指,通过“对敲”方式所进行的换汇交易,是由客户汇款至换汇公司指定的国内银行账户当中,换汇公司确认款项到账后,会在国外将当地货币汇款至客户指定的海外账户。国内汇款这一环节的资金流是在国内的,国内便属于非法买卖外汇的犯罪地。

  通过上文的讲述可以看出,对于购汇的客户来说,其风险主要在于行政处罚,那么是不是能够举重以明轻——客户都不构成刑事犯罪,那作为介绍人更不应该受到刑事处罚?作为律师,从辩护的角度来说,我们当然希望能够直接得出这样的结论,但现实中的情况,往往更为复杂。

  例如金融从业者,他们本身就是为客户提供资产配置的服务,那除了国内能做的合规理财业务之外,客户们可能还有自身隐秘的需求,基于种种原因,想要把资金转移到海外。一些投资顾问、基金经理为了维护客户,可能会将自己的换汇额度帮客户兑换外汇(这当然也是不合规的),也可能直接帮客户对接有外汇的个人(如外贸商)或者换汇公司。

  再例如,此前某中西部城市一名专门做海外置业顾问的朋友向邵律师咨询时提到,客户有海外购房的需求,但国内的资金又出不去,如果不为客户换汇提供支持和帮助,那他就无法开单。

  并且,作为中间介绍人的地位,他们往往也不认为自己为客户介绍换汇会存在太大的法律风险,能够想到事前咨询律师的少之又少。他们往往是这样考虑的:

  他们的客户质量本身就比较高,有优秀的工作履历,合法的收入来源,所以能够排除客户是出于洗钱目的而想要换汇;

  况且,审核资金来源合法性有换汇公司把关,如果客户的钱真的有问题,换汇公司要担风险的,自己就更不需要担心了

  虽然客户是私下换汇,但自己经查询法律规定了解,如果客户出于自用目的,最多是行政处罚,那又不是自己换汇,所以自己不会有风险;

  自己为客户找的换汇公司是海外当地有资质的大公司,且已经合作过多次,从来没出过事,找他们的话,起码不用为客户担心他们会卷款跑路的问题;

  介绍人考虑的往往只是排除洗钱风险,以及认为客户最多被行政处罚,所以自己应该没事?

  首先,根据以下规定,介绍买卖外汇若超过5万美元的,同样面临行政处罚的风险。另外,根据司法实践当中的判例,若介绍人的地位在被司法机关认定为——在客观上为买卖外汇双方搭建了一个场外交易的平台,并且换汇业务达到了非法经营罪的刑事立案标准的,那么介绍人就涉嫌买卖外汇类非法经营罪。

  第四十五条 私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的,由外汇管理机关给予警告,没收违法所得,处违法金额30%以下的罚款;情节严重的,处违法金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  国家外汇管理局关于《中华人民共和国外汇管理条例》第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知

  三、《条例》第四十五条所述“数额较大”,是指私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇金额为等值1000美元及其以上,或者非法介绍买卖外汇金额为等值5万美元及其以上。

  其次,介绍人认为,换汇公司会审查客户的资金来源,有了换汇公司的把关,自己应该更安全。但通过上文的介绍我们已经知道,在外汇政策宽松的国家和地区,经营换汇业务本身就是合法的,所以换汇公司只需要提防自身业务不要因为接收了赃款而被监管部门认定为帮助洗钱,即可。即便换汇公司被中国大陆法律评价为非法经营罪,一般情况下,大陆警方也不至于跨国抓人。至于远在国内的介绍人是否存在法律风险,这不是他们关心的问题。

  那么,介绍人的法律风险到底有多大呢?邵律师此前也曾讨论过这个问题,如果介绍人符合3个条件:为买家介绍+买家是纯自用+介绍人是免费帮忙的,那么介绍人不构罪。

  (图源文章:《熟人介绍换汇,『中间人』竟被定主犯,判刑8年,冤不冤?——不要介绍他人买卖外汇,小心被定非法经营罪!(上篇)》)

  第一、免费帮忙的情况在实践中还是比较少见的,因为对于换汇公司来说,介绍人也是自己的客户,介绍人为换汇公司介绍的客户成交了,换汇公司也会向介绍人支付一定比例的返点,设想一下,如果你是介绍人,收到换汇公司打来的介绍费,你会退回去吗?一般都是默默的收下,然后下次继续给换汇公司介绍业务。但收到的钱,都会被司法机关认定为非法介绍买卖外汇的获利。

  第二、有些确实没收钱的朋友可能会对号入座,认为自己完全符合以上3个条件。但是,要再想想清楚,你的介绍行为,会被司法机关认定为为买家介绍,还是为卖家介绍呢?

  只有为买家介绍,符合上述情形,才不构罪,而为换汇公司这样的卖家介绍,因为换汇公司本身构成非法经营罪并无争议,因此,为卖家介绍客户的介绍人,至少构成非法经营罪的帮助犯(也可能是正犯,限于篇幅就不再展开)。

  设想一下,如果介绍人为某个特定的换汇公司常年介绍自己服务的不特定的客户,这算是为买家介绍还是为卖家介绍呢?

  对于不同时满足上述3个条件的介绍人,其责任大小就要根据实际情况具体问题具体分析了,因为除了要考虑如下情形之外,不同地区的司法机关对同一涉案行为,也会存在不同的观点,这也是为什么此类案件会存在同案不同判的重要原因之所在。

  读到这里仍然感到困惑的朋友,可以扫描下方二维码,添加邵律师微信一对一咨询,获得针对性的评估意见。

  近年来,虚拟货币因其匿名性、跨境性等特点,被一些不法分子利用,成为非法向境外转移资产的工具。

  2023年12月底,最高人民检察院、国家外汇管理局曾发布一批关于“涉及跨境对敲型非法买卖外汇案件”的典型案例,其中就有2例是涉及利用虚拟货币变相买卖外汇的刑事案件【律师解读请戳➡️→《买U卖U到底违不违法?律师解读:最高检、国家外汇局联合发布涉虚拟货币类刑事案例》

  2025年2月14日,最高人民检察院召开“全面深化检察改革的进展和成效”新闻发布会,其中提到,2024年更加有力惩治利用虚拟货币非法向境外转移资产等犯罪活动。

  利用虚拟货币进行变相买卖外汇的非法交易,包括换汇公司、等参与的活动,是近年来我国司法机关重点惩治的犯罪类型之一。这种行为本质上属于利用虚拟货币非法向境外转移资产,违反我国相关法律法规。

  因此,对于普通个人而言,切勿心存侥幸,参与私下换汇交易。对于海外换汇公司来说,必须加强对客户资金来源的审核,确保业务不涉及境内资金。对于介绍人而言,如果遇到客户提出私下换汇的需求,绝不能提供此类帮助。否则,不仅可能丢了工作,还可能面临严重的刑事风险。

  特别声明:本文为邵诗巍律师的原创文章,仅代表本文作者个人观点,不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。文章转载 法律咨询 业务交流,请添加:sswls66

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